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认识私募证券投资基金(五):私募证券投资基金投资者适当性匹配

文章来源:成都道一资产管理有限公司发布时间:2025-06-26

上期内容中,我们详细讲到了投资者适当性匹配中重要的一部分内容-私募证券投资基金的风险等级划分,这期,我们来介绍如何完成投资者适当性的匹配。

投资者适当性是指基金募集机构在销售基金产品或者服务的过程中,根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务,把合适的基金产品或者服务卖给合适的投资者。基金募集机构在实施投资者适当性的过程中遵循差异性原则,对投资者进行分类管理,对普通投资者和专业投资者实施差别适当性管理,履行差别适当性义务。

投资者适当性匹配主要分为以下四个大的部分。

一、投资者准入:识别合格投资者及分类

合格投资者及分类详细内容可以先去看下本号早期发文《私募证券投资基金之合格投资者》的内容。

合格投资者是私募基金投资的准入门槛,可以被分为普通投资者和专业投资者两个大类,可以继续按照投资者风险承受能力,将普通投资者由低到高至少分为C1(含风险承受能力最低类别)、C2、C3、C4、C5 五种类型。

以下图可以帮助我们更直观地理解合格投资者、专业投资者、普通投资者三者之间的关系:

 

二、划分基金产品的风险等级

基金产品或者服务的风险等级要按照风险由低到高顺序,至少划分为:R1、R2、R3、R4、R5 五个等级,亦可参考上图。私募证券投资基金风险等级划分详细内容参见上期发文《认识私募证券投资基金(四):私募证券投资基金风险等级划分》

三、普通投资者与基金产品的适当性匹配

普通投资者的风险承受能力类型和基金产品或者服务的风险等级之间建立合理的对应关系,根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第五章 普通投资者与基金产品或者服务的风险匹配 第四十四条 基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则:

(一)C1 型(含最低风险承受能力类别)普通投资者可以购买 R1 级基金产品或者服务;

(二)C2 型普通投资者可以购买 R2 级及以下风险等级的基金产品或者服务;

(三)C3 型普通投资者可以购买 R3 级及以下风险等级的基金产品或者服务;

(四)C4 型普通投资者可以购买 R4 级及以下风险等级的基金产品或者服务;

(五)C5 型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。

四、适当性文件签署及双录

募集机构根据投资者的不同分类,依照上述适当性匹配原则对其适合购买的产品作出判断,即对每名普通投资者提出适当性匹配意见并由投资者签章确认。

根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》要求,募集机构在向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节要录音或者录像(即双录)。《私募投资基金募集行为管理办法》中明确,普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护,同时只对普通投资者明确了“双录”要求。一般解读为专业投资者可以豁免“双录”环节


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